经商必懂：香港与大陆在设立公司方面有哪些区别

港，有“东方明珠”之美誉，是国际化大都市，国际三大金融中心之一，在这中西文化交融和充满发展机遇的地方，内地企业赴港设立公司需要注意香港公司与大陆公司存在差异，接下来，德盛国际将为您做简要介绍。

香港VS大陆，公司设立有哪些不同？

香港设立公司

在香港的法律概念中，公司设立是指按照法律规定的条件和程序，发起人为组建公司，使其取得法律人格，必须采取和完成的一系列行为之总称。

公司设立与公司成立、公司登记和公司注册等概念不完全等同。在香港公司设立可以采取收购“现成公司”和注册公司等多种方式。

大陆设立公司

在中国内地法律上，公司设立与香港法律有着明显不同的含义和解读。

内地公司法中“公司设立”实际等同于公司“设立”，中国《公司法》第六条明确“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记”。

也就是说内地公司法中的“公司设立”其实是指公司“设立”，即向工商管理机关申请注册公司这一单一形式，而非像香港法那样可以采取多种形式。

香港设立公司的方式

1、“现成公司”

“现成公司”（readymade company）也叫空壳公司(shelf company)，最早是根据英国公司法确立的一种公司法律形式。

因为办理公司注册申请手续需要时间，一些投资者出于商业考虑可能急需持有特殊目的公司，以该公司名义签订合同或办理其它业务。

“现成公司”发起人按照香港法律成立有限公司，但不会发生经营活动及产生债权债务。

投资者需要公司时，只需要向发起人购买，提供董事人选和股东名称给秘书公司及签署相关文件，秘书公司一般在2-3天便可完成所有购买转让手续，投资者在短时间内就可拥有一家属于自己的SPV。

2、注册公司

相比购买“现成公司”，在香港申请注册一家公司，需要完成以下步骤：

公司名称查册（提交名称，香港直线查询需时1分钟）

提交“委托书”（提交已详细填写好的委托书）

签署协定（按双方协商好的条件签订协议书）

交付费用

签署法定文档（安排所有股东及董事签署全套文件）

政府审批过程（我司获得香港政府公司注册署许可，与政府签约最快一天完成注册香港公司）

制作绿盒（绿盒内含有章程、股票本、会议记录、印章、经会计师审核的法定文件等）

公司成立完毕（快至3个工作日领取全套资料，绿盒可以直接寄到您的指定地点）

3、法律效果

在香港采用购买“现成公司”作为SPV方式十分普遍，在大部分国家，例如新加坡，英国，美国和开曼群岛等地也十分平常。

一般情况下购买“现成公司”是没有风险的，购买“现成公司”和注册公司作为SPA在香港法律地位和作用是一样的，发生费用也大体相当，两种方式的差别更多的体现在办理手续时间上。

4、无论是现成或全新公司，你都可以拿到一整套的"公司资料"，其中包括：

公司注册证书Certificate of Incorporation

商业登记证书Business Registration Certificate

18本公司章程

公司钢印一枚

公司签名印一枚

公司小圆章一枚

一本股票书

一本法定记录薄

首任董事委任通知书，同意出任董事通知书和注册地址通知书等

一份香港会计师的核实文件

注：SPV公司（特殊目的公司）

特殊目的公司，一些内地企业为商业开发需要在境外设立的一种公司形式，方便境外投资和管理。

特殊目的公司（Special Purpose Vehicle简称SPV）是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行商业投资、股权融资等目的而直接设立或间接控制的境外企业。

在香港设立SPV，由于香港营商环境十分发达，各种服务十分完善，专业化水平很高，设立方式和方法较多，相比内地明显不同，具有更加灵活和快捷的特点。

大陆设立公司的方式

1、发起设立

又称发起人设立，指的是发起人股东把所有的注册资本认缴完毕的设立方式。所有的有限公司都为发起设立；股份公司有发起设立。

2、募集设立

指的是发起人先认购一部分注册资本，在中国，最低比例不得低于注册资本的35%；然后剩下的注册资本由股东之外的人认购。只有股份公司才有募集设立。募集设立的股份公司必须为实收资本，必须要验资报告。

因为香港和内地公司法存在区别，所以内地企业在港设立SPV时，需要明确公司设立之间的差异，以免产生不必要的麻烦。

香港公司设立后如何在大陆经营？

德盛国际特别提醒：香港公司不能在大陆直接经营！

注册香港公司后在国内经营可以通过以下方式：

1、设立香港公司驻内地代表处

香港公司在内地成立代表处，程序比较简单，准备好申请材料直接到当地工商局申请登记就行。

取得登记证后，再办理组织机构代码登记、外汇登记、税务登记等手续。

不过根据工商条例的要求，香港公司成立年限必须满2年以上，才能在内地设立代表处。

2、授权内地企业经营

香港公司可以授权内地的某一间公司，香港公司的股东与内地所授权公司的法人可以为同一人，也可以为不同人。由这家公司全权代理香港公司在内地的业务。

这种方法是目前最常用的方法，因为这样操作最节约成本也最简单，而且可以以香港公司开立的香港账户或离岸账户进行收款。

在大陆授权企业生产的产品包装上可以印上“XX（香港公司）监制/授权”等字样，相当于为大陆产品贴上“进口货”的标签。

3、在大陆成立外资公司

这种方法主要是以香港公司的名义投资国内公司，这样操作后，就成为受国内法律保护的中外合资公司或外商独资企业。

首先，不管是成立外商独资公司，还是合资公司，都要求外资公司的股东是香港人或者是外国人，不能是大陆人，如果此条件不符，则无法成立外资公司；如果符合这个条件，则可以在大陆成立外资公司，也是可以在大陆合法挂牌经营的。

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