企业IPO，别被这五大税务风险挡住了路

据不完全统计，在首次公开募股（IPO）审核中，因财税问题而被否决的企业比例极高。本文将根据公开披露的典型案例，聚焦企业IPO过程中因税务事项被否的原因，供读者参考。

风险点一：股改自然人股东未缴税

一些企业在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，净资产折股后未缴纳个人所得税，IPO因此被否。

■典型案例

A有限公司主营冰箱塑料部件的研发、生产和销售，其IPO于2018年6月被否。

A公司在上市前，即2016年6月6日，经临时股东会审议通过，由公司原股东作为发起人，以截至2016年4月30日的公司账面净资产按比例折股，其余净资产计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。证监会发审委对其提出的主要涉税问题是：发行人自然人股东，未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。

■风险提示

本案属于典型的净资产折股，净资产是属企业所有并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据《企业会计准则——基本准则》的规定，所有者权益，指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称股东权益。

根据相关税收法规规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

需要注意的是，在实务中，至少在2016年以前，对有限公司变更为股份有限公司过程中产生的资本溢价，是否属于相关法规规定的股票溢价，一直存有争议。随着《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的发布，争议得到平息。根据规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业（包括所有的有限责任公司）资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。实践中，各地税务机关也多要求征税。

因此，企业针对资本公积转增股本时应纳的个人所得税，需提前跟相关部门沟通，按时缴纳，以免对IPO进程造成阻碍。

风险点二：经营业绩依靠税收优惠

一些企业的经营业绩在很大程度上依赖其所享受的税收优惠，且该税收优惠并不具有稳定性。在这种情况下，很容易被证监会质疑。

■典型案例

B公司主营智慧城市解决方案综合服务，其创业板IPO于2018年5月被否。

B公司披露的信息显示，公司适用了如下税收优惠：自行开发销售软件增值税率超过3%的部分实行即征即退；提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；分别于2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠；4家子公司2015年~2017年为小型微利企业，享受20%减半征收的企业所得税优惠。同时，该公司2014年和2017年取得的政府补助接近同期利润总额的五成。

证监会发审委提出如下问题：发行人是否对政府工程存在较大依赖？是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖？是否对持续盈利能力造成重大不确定性？

■风险提示

根据证监会规定，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。实践中，发审委对公司依赖税收优惠的程度认定并不存在绝对的比例，但监管层会重点关注公司的持续盈利能力。

基于招商引资、促进地方经济发展等目的，当一家企业确定上市目标后，很容易被地方政府当作重点企业予以照顾，一些地方政府越权批准减免税的问题也屡见不鲜。这容易导致对上市企业不恰当的利益输送，也将影响企业的长期盈利表现。

因此，如果企业享受的是合法可持续的税收优惠，如持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，其持续盈利能力一般不会受到质疑。但是，如果税收优惠不能持续，或享受的税收优惠本身是违规的，则拟挂牌企业的持续盈利能力会受到重大质疑，IPO被否的可能性极大。